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办事指南
申办《外商资产并购境内企业》办事指南
发布日期:2015-7-24 14:50:17   来源:行政审批办公室


一、办理依据

   1、《中华人民共和国外资经营企业法》及其实施条例;

   2、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则;

   3、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则;

   4、关于外国投资者并购境内企业的规定;

   5、指导外商投资方向规定;

   6、外商投资产业指导目录

   7、中西部地区外商投资优势产业目录

二、申报材料

(一)必备材料

      1、境内外公司共同提交的申请书;

      2、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

   3、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或者,外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

      4、被并购境内企业的章程、营业执照(副本)、验资报告、法人代码证;

   5、被并购境内企业通知、公告债权人的证明(省级以上报纸公告)以及债权人是否提出异议的说明,并购双方关于被并购企业债权债务的说明或另行达成协议;

      6、被并购境内企业职工安置计划;

   7、被并购境内公司对外投资企业的情况说明;

   8、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产,应提交国资管理部门核准或备案有关文件,如属进场挂牌交易的情况,还应提交产权交易所的鉴证书;

   9拟设立的外商投资企业的合同、章程及附件:

 1)各方投资明细表;

 2)设备验收协议(根据项目情况,复印件);

3)以工业产权和专有技术及商标作为投资的证明文件及有关材料(复印件)。

  10、经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的外国投资者的主体资格证明或身份证明(香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明仅提供当地公证机构的公证文件),外国投资者法定代表人身份的证明文件;

  11、外国投资者资信证明;

  12、外国投资者法定代表人身份证明(复印件);

  13、外资企业法定代表人的身份证明(设董事会的,需提供董事会成员的身份证明复印件);

  14、外商投资者关于设立外资企业法定代表人的委派书(设董事会的,需提供关于董事会成员的委派书);

  15、支付对价承诺函;

  16、外资企业进口设备清单(根据项目情况)

  17、并购各方是否存在关联关系的说明(需律师出具的法律文件);

  18、工商局签发的外商投资企业名称登记表(若不起用新名称可免去此项);

  19、市涉外建设项目安全审查办公室对外资企业选址的批准文件;

  20、外商投资企业场地、厂房证明文件;

  21、《行政许可事项申请书》,合资各方对办理行政审批事项人员的委托书、外方对境内人员的法律文件送达委托书(须提供被委托人的身份证复印件)。

 

(二)属于下列情形之一的外商投资项目须提供除上述必备材料以外的项目材料:

   1、外国投资者并购境内企业,导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时,应根据国有资产管理的有关规定进行评估,并提供国有资产管理部门的确认材料;

   2、外方投资者以人民币出资的项目,须提供人民币的合法来源的证明材料(作为外商出资的人民币必须是该外商从其在中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润),如: 

  1)所投资的人民币利润对应年度的该外商投资企业财务审计报告(复印件);

  2)该外商投资企业董事会关于分配利润的决议(复印件);

  3)该外商投资企业纳(免、减)税证明(复印件)。

4)跨境人民币出资应提交:人民币资金来源证明或说明文件;

   3、法定代表人授权他人签署法律文件的须提供授权书;

   4、对国家有专项审批规定的外商投资项目,须按国家现行法律、法规规定提交文件材料;

   5、外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告:

  1 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;

  2 一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;

  3 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十;

  4 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。虽未达到前款所述条件,但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求,外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大,或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的,也可以要求外国投资者作出报告。上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。

   6、境外并购有下列情形之一的,并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时,向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中,妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形,并做出是否同意的决定:
 
1)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上;
 
2)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上;  

  3)境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%
 
4)由于境外并购,境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%
 
5) 由于境外并购,境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

   7、外国投资者以股权为支付手段并购境内公司的,境内公司除报送必备材料外,另须报送以下文件:

  (1)境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;

  (2)并购顾问报告;

  (3)所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件;

  (4)境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;

  (5)境外公司的章程和对外担保的情况说明;

  (6)境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

   8外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应就此向商务部进行申报。

(注):1、上述报批的资料,须一式二份报送到商务局,其中至少要有一份正本

       2、除标明为复印件的外,均需提供原件

       3、所有报批的材料,申报单位须复印自留,用以存档备查

       4、外文文件需提供中文翻译件

三、办理程序

   1、申请:申请人到长春市政务中心合同章程审批窗口提出申请,并提交审批机关要求的全部材料;

   2、受理:合同章程审批窗口根据国家法律、法规要求做出受理或不受理决定;

   3、审批:根据窗口审理意见,由具有审批权的核准人最终签署审批意见。

四、办理期限

    凡符合国家法律、法规要求的,行政主管部门在7个工作日内办理。

五、收费标准及依据

    不收费。

六、法定权利

   1、行政机关做出不予行政认可书面决定的,如不说明理由,或行政机关违反有关规定,不采用规定方式或程序,损害申请人合法权益的,申请人可依法享有申请行政复议或提起行政诉讼的权利;

   2、如申请人对审批窗口办理方式、程序和办理结果不满意,可向政务中心监察机构投诉。

 

 

联系电话:0431-88779270

投诉电话:0431-88779267

单位网址:www.ccmbc.gov.cn

单位地址:长春市普阳街3177号(市政务大厅3C区)

 


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